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杭州虬龙重组是否存实质性障碍?九号智能三回

时间:2020-10-12 17:31

  第三轮问询主要涉及协议控制架构、公司股东、杭州虬龙重组、上路禁止、专利与技术、品牌和业务、客户和销售等方面。

  协议控制架构方面。根据第二轮问询问题3的回复,2015年1月27日,纳恩博(北京)与鼎力联合及其股东签署的VIE协议包括《独家购买协议》、《独家咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《配偶同意函》。

  关于公司与鼎力联合日常资金往来是否签订相关协议,九号智能称,报告期内发行人与鼎力联合及其下属子公司之间日常资金往来主要系基于发行人与鼎力联合及其下属子公司之间的软件及相关服务、产品及配件交易形成。

  报告期内,纳恩博(北京)与鼎力联合及其下属子公司之间日常资金往来存在直接通过内部系统发起采购订单而未签署正式书面合同的情况,就未签署书面合同的交易,交易双方已补充出具书面确认函,确认该等交易已实际发生并履行完毕,双方已支付价款/交付货物,不存在任何争议。

  为规范纳恩博(北京)与鼎力联合及其下属公司的日常资金往来,2020年5月,纳恩博(北京)与纳恩博(常州)已补充签署框架性《购销合同》,就纳恩博(北京)向纳恩博(常州)采购产品及配件的基本条款进行了约定。根据该《购销合同》,纳恩博(北京)将通过签署采购订单的方式向纳恩博(常州)采购产品及配件,双方已签署的采购订单亦为该协议的有效组成部分,具有同等法律效力。该《购销合同》自双方签字盖章之日起生效,合同有效期自双方权利义务履行完毕后终止。

  综上所述,报告期内,纳恩博(北京)与鼎力联合及其下属子公司的日常资金往来均已签订书面合同或由交易双方进行书面确认。

  公司股东方面。根据第二轮问询问题5的回复,赵忠玮向发行人主张其不认同通过持股平台HctechI L.P的形式实现持股,要求通过Zzwtech Limited在发行人持股。2019年12月11日,赵忠玮向中国国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申请书》。截至问询回复出具之日,前述仲裁案件尚未开庭审理。

  关于上述仲裁案件的进展以及对发行人股权结构的影响,九号智能表示,截至本问询回复出具之日,赵忠玮持股事项仲裁案件尚未开庭审理。赵忠玮持股事项所涉股份对应发行人1,019,088股普通股(赵忠玮未就其持有的发行人股份数额提出异议,争议双方仅就持股方式存在纠纷),约占发行人发行前股本总额的1.6%,占比较低,无论仲裁庭最终如何裁决,均不会导致发行人的控制权发生变化,发行人的控制权清晰稳定。

  受赵忠玮持股事项之影响,截至本问询回复出具之日,赵忠玮未能配合补充办理37号文登记。

  根据相关规定,境内居民赵忠玮、蒲立未及时办理37号文登记可能会导致其个人被外汇管理机关责令改正,给予警告或处5万元以下罚款。由于赵忠玮、蒲立均非发行人的直接股东,且发行人并非其间接自然人股东办理37号文登记的责任主体,因此赵忠玮、蒲立未及时办理37号文登记不会导致发行人被外汇管理机关处以行政处罚。

  杭州虬龙重组方面。根据申报材料,2019年1月14日,纳恩博(北京)、杭州虬龙等各方签署《可转股债协议》,约定由纳恩博(北京)认购杭州虬龙发行的可转股债。同日,发行人、杭州虬龙等各方签署《重组框架协议》,约定在虬龙开曼红筹架构搭建完毕后,虬龙开曼将以票面价格向发行人发行人民币2,700万元等值美元的虬龙开曼B轮优先股。截至2019年12月31日,公司已支付第一期可转债认购款2,500万元,并将上述虬龙第一期可转债及认股权计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目,金额分别为2,652.65万元、2,864.86万元。截至招股说明书签署日,虬龙开曼境外股权架构已搭建完毕,双方正就境外投资协议进行协商。

  关于公司对杭州虬龙的重组仍未完成的原因,九号智能表示,前期,杭州虬龙减资和虬龙开曼境外股权架构搭建等准备工作耗费了较长时间。在虬龙开曼境外股权架构搭建完毕后,公司开始与对方就境外投资具体方案进行协商,由于此前签署的《重组框架协议》《可转股债协议》《重组框架协议补充协议》等文件为框架性协议,主要约定了投资金额、股份数量、股份类别等核心条款,而根据境外投资的惯例,双方需要在虬龙开曼向公司发行股份前签署购股协议(SHARE PURCHASE AGREEMENT)、股东协议(SHAREHOLDERSAGREEMENT)及公司章程等文件,对境外投资涉及的各方权利、义务进行更详细的约定。

  由于上述文件为虬龙开曼的基础性文件,且涉及内容较多,双方出于谨慎考虑需要一定的时间周期进行充分沟通和协商,因此重组交易尚未完成。根据双方沟通,将在上述文件正式签署后,由虬龙开曼向公司发行股份,同时完成境外换股和第一期2,500万元可转股债的债转股交易。

  综上所述,截至本回复出具之日,双方正在就境外投资相关文件内容进行协商,本次重组尚不存在实质性障碍。

  上路禁止方面。根据首轮问询问题20的回复,《加利福尼亚州车辆法》规定EPAMD必须包括前、后、侧方反射镜、头灯、使设备能达到受控停止状态的装置、喇叭等强制性安全设备,在平坦水平面上的最高速度不超过12.5英里每小时。《纽约市交通规则》规定电动滑板车禁止在纽约市内使用。德国法律规定,小型电动车按照StVZO的相关规定配备必备的部件/设备。

  根据第二轮问询问题24的回复,北京市、上海市、太原市、南京市等部分地区已出台明确禁止平衡车、滑板车上道路行驶的相关规定。

  根据第二轮问询问题回复,2019年12月17日,公司发布九号智能电动车产品:电动踏板摩托车九号电动E系列和电动自行车九号电动C系列。2019年11月,公司沉淀了其在车辆工程、新能源动力系统、电控电机、电池PACK、BMS、IOT(物联网)及IOV(车联网)的技术经验及创新技术,赋能到全地形车产品,推出了全球首款混合动力全地形车系。

  关于新产品目前是否属于各地法规规定的禁止上路行驶的范畴,九号智能称,截至本问询回复出具之日,发行人新产品电动踏板摩托车九号电动E系列和电动自行车九号电动C系列仅在中国销售,全地形车尚未正式销售。

  截至本问询回复出具之日,尚未检索到禁止电动摩托车及电动自行车上路的地方性法规。《中华人民共和国道路交通安全法》规定,国家对机动车实行登记制度,故电动摩托车需取得登记证书、号牌和行驶证方可上路行驶。《中华人民共和国道路交通安全法》规定,依法应当登记的非机动车的种类,由省、自治区、直辖市人民政府根据当地实际情况规定。北京、上海、福州等多个地区均已有明确规定,要求电动自行车也应登记并领取号牌及行驶证后方可上道路行驶。

  公司生产的全地形车是一种被设计于非公共道路行驶的车辆,目前主要用于户外作业(农业、畜牧业、林业、狩猎、景观美化、探险、工业、建筑等)、运动休闲、消防巡逻、军事防卫等众多领域。故尽管全地形车在国内属于非道路用车,不能在公共道路上行驶,但由于该车的主要设计用途并非道路行驶,因此不会对公司全地形车的研发销售以及持续经营不会产生重大不利影响。

  专利与技术方面。招股说明书披露,发行人核心技术双余度热备份电机控制技术、自平衡控制技术中部分专利已过保护期。根据第二轮问询问题14的回复,公司部分早期专利已过保护期不会降低公司核心技术的受保护程度,故不会对公司生产经营造成重大不利影响。对于早期申请的专利,公司已对其进行升级改造,并将迭代后的技术重新申请专利,以延续相关专利的保护周期。

  关于是否存在相关专利保护期无法及时延续的情况,九号智能称,发行人境内即将到期专利(剩余保护期限2年以内)主要针对自平衡控制装置或方法、电池、电机控制及外观这4个分类。

  发行人境外即将到期29/262,411、29/262,412、29/203,8763项专利(剩余保护期限2年以内)均是针对早期手控方式的大型平衡车的外观设计专利,发行人的现有平衡车产品以小型化、腿控方式为主,和赛格威即将到期专利保护的产品外观不相同,针对新的产品形态均在发行人新的外观专利中予以保护,如动平衡车(迷你)(ZL8.9)等核心专利,故可以延续该部分专利对产品的保护作用。

  随着行业发展,发行人的产品也在不断更新迭代,这些更新迭代主要体现在主体框架、局部结构以及控制逻辑上的创新,在产品每次更新迭代的研发阶段,都会针对新的创新点进行专利布局和覆盖。另外,实用新型及外观专利的专利保护期限为10年,发明专利的专利保护期限为20年,而公司从申请专利到最终获得专利授权的平均时间约为2年,这也给每一个产品的更新迭代周期预留了充足的时间布局相应新的专利。发行人2017年、2018年及2019年申请专利数分别为284、223、834件,2020年已申请及计划申请专利400余件,因此发行人可以通过持续布局新的专利,及时延续对产品的保护。

  综上所述,发行人现有有效专利绝大部分尚有较长的保护期限,针对将过期的专利,发行人均有新的专利对迭代后的产品进行保护,不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

  品牌和业务方面。关于赛格威、Ninebot、九号、小米米家等品牌的产品在功能、技术指标、生产模式、销售渠道等方面的异同情况,九号智能表示,公司产品品牌主要分为Ninebot、Segway、米家三种,其区别主要为产品定位、销售对象或销售区域不同,usdt九号为公司Ninebot品牌产品在境内销售使用的中文名称。Ninebot品牌产品聚焦于智能短交通领域,主要面向年轻、喜欢智能的大众消费群体,为其提供新颖的智能短交通出行方式,以国内销售为主,并逐步向全球市场拓展;Segway品牌专注于开发安全、绿色、智能的个人交通工具,主要面向专业、喜欢探索的消费人群,应用于旅游、安全、商用等领域,以海外销售为主;米家品牌产品为公司与小米集团合作的定制产品。

  目前,米家品牌的九号平衡轮均采用OEM生产模式;所有智能电动滑板车产品及公司自有品牌的九号平衡车采用部分自有生产、部分OEM生产的模式;其余公司自有Ninebot、Segway品牌产品均采用自主生产模式。

  米家品牌产品为公司与小米集团合作的定制商品,对于该品牌产品公司仅可向小米集团销售。

  Ninebot与Segway均为公司自有品牌,由于Segway品牌在海外地区具有较高的知名度,故公司以海外市场为主的九号平衡车Plus、Segwayi2/x2SE、Segway DriftW1、“路萌”机器人、Segway配送机器人等产品采用Segway品牌,而以境内市场为主的九号平衡车、九号平衡车燃动版、Ninebot One系列、NinebotE系列、九号电动滑板车系列等产品则采用Ninebot品牌。

  此外,公司向共享滑板车客户销售的产品因客户要求标识为共享滑板车客户品牌,并在车体上标注“Powered by Segway”(赛格威制造)。

  客户和销售方面。问询回复称,“虽然公司共享电动滑板车业务初期合作的客户Bird、Lime由于转为自主研发、生产电动滑板车产品,已停止向公司采购产品…公司向各共享滑板车企业客户的销售具有可持续性”。

  关于2018年Bird拒付最后一批货款的原因,是否与公司产品存在质量问题有关,九号智能表示,根据公司与Bird于2018年12月的往来邮件,Bird要求退回公司已发出的最后一批次产品并拒付相应货款,其理由为该批次产品的外挂电池存在质量隐患,但该批产品到达美国指定港口后Bird并未从港口提货亦未提供公司产品存在质量隐患的检测报告或其他证明文件。

  由于公司向Bird提供的产品型号均已通过严格的质量测试和产品认证,并且根据Bird的协议及订单要求发出商品,在Bird并未提供可以证明公司产品存在质量问题的依据的情况下,公司拒绝Bird对已发出商品的退货申请,并要求Bird按照协议及订单约定继续支付该批产品的货款。此后,Bird未就该批货物支付相应货款。此外,根据公司与Bird于2019年3月的往来邮件,Bird仍在使用包括外挂电池的公司产品并希望公司提供产品的使用手册以及外挂电池的保护笼配件。

  关于公司与Bird停止合作的原因,九号智能称,2018年下半年,Bird未按照与公司签署的《滑板车供应协议》和采购订单对公司已发出的产品进行收货及支付货款,并且未给出双方认可的退回产品和拒付货款的合理理由及相关证明。鉴于Bird已不再接受公司产品并拒绝支付已发货产品相应款项,公司与Bird的合作停止。

  此外,公开资料显示,Bird于2018年10月发布其首款自研电动滑板车产品BirdZero。

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